刘备因病去世。

为争夺荆州，刘备以为关羽报仇为借口，出兵30万攻打东吴。却不料在起兵前夜，张飞被属下所杀，属下投奔东吴。这更坚定了刘备攻打东吴的决心。孙权以陆逊为大都督，陆迅坚守不战。时过一年，刘备在长江岸边摆下八百里连营。陆逊趁蜀军战义已无之时用火攻，连营被烧，刘备只能狼狈逃走。逃至白帝城，刘备以此为行宫，暂时住下。

次年，刘备病情恶化，从成都招来蜀相诸葛亮，以后事、孤儿托之。见诸葛亮无反意、只愿一心抚佐太子刘禅后，刘备方才放心。言讫即逝，终年63岁。